跨境仲裁实践策略

25 Jul 2025
14:35 - 15:35
分会场二

主持

中闻律师事务所合伙人

机构/企业嘉宾

林贤伟,惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
林贤伟
林贤伟
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司法务与合规高级总监
谷海燕,新浪集团法务部总经理
谷海燕
谷海燕
新浪集团法务部总经理
李力,洛阳栾川钼业集团股份有限公司
李力
李力
洛阳栾川钼业集团股份有限公司总法律顾问
杨芝萍,北京城建集团有限责任公司
杨芝萍
杨芝萍
北京城建集团有限责任公司法律事务部部长
赵浩,中国石油国际勘探开发有限公司
赵浩
赵浩
中国石油国际勘探开发有限公司法律合规部主任
周欣如,法嘉
周欣如
周欣如
上海法嘉教育科技有限公司创始人、CEO

问题一:涉及“多方多合同”的跨境仲裁条款撰写策略?

跨境交易中,多方主体与多份关联合同(如主合同、担保合同、供应链合同)的复杂性常导致仲裁条款设计失当,引发管辖权冲突或程序拖延,甚至导致矛盾裁决。因此,在撰写此类仲裁条款时,必须采用整体思维,以保证各仲裁条款的兼容性。

首先,各仲裁条款内容上要具有一致性,且表达必须明确。无论是主合同、从合同,还是相关系列合同,均应当统一仲裁机构、仲裁规则、仲裁语言和适用法律,并根据具体情况对仲裁员选任规则进行统一,以避免管辖冲突和矛盾裁决。同时,撰写仲裁条款时避免模糊表述,以防止各方对仲裁条款的理解产生差异。

其次,要明确仲裁的争议范围。对于具有牵连关系的多个合同应纳入同一仲裁范围,避免出现部分争议还需通过诉讼等方式另行解决的复杂局面。

最后,要特别注重根据项目结构设计仲裁条款,通过设置总括性的仲裁协议,将各协议中碎片化的仲裁条款进行整合,以保障仲裁路径的清晰和协调,同时,可授权仲裁庭合并审理或同步推进多合同争议,以提高仲裁效率,保证裁决结果的一致性。

问题二:跨境仲裁中的证据策略?

跨境仲裁的证据规则往往与国内仲裁存在较大差异,恰当的证据策略往往是仲裁制胜的关键。

首先,深度解构不同法域证据规则差异,提前做好证据的收集、整理和甄别工作。不同于大陆法系,英美法系对口头证据和证人证言的采信度较高,尤其注重证人出庭作证及交叉询问环节,此种情况下,就需要及时识别关键证人并对问答策略进行充分的模拟。

其次,善用证据开示程序,获取有利于己方的证据并规避己方被动披露文件的风险。在多数国际仲裁中,《国际律师协会国际仲裁证据规则》(IBA Rules)被广泛适用,当事人可依据该规则提出具体且具相关性的文件开示请求。同时,也需审慎应对对方请求,防范遭受不合理取证负担或商业秘密泄露,也要避免因抗辩不当而遭受不利推定。

再者,注重电子证据的收集、保存和认证,构建电子证据全链条管理机制。随着跨境交易的电子化程度不断提高,电子证据在仲裁中的作用日益凸显。要确保电子证据的真实性、完整性和可追溯性,可通过公证、电子签名、区块链存证等方式增强其证明力。

最后,组建专业的证据团队,包括律师、专家证人、翻译人员等,从不同角度对证据进行分析和解读,为仲裁庭呈现清晰、有力的证据链条,支持己方的仲裁请求或答辩主张。

问题三:跨境仲裁前,如何明确并动态调整仲裁策略目标?

跨境仲裁中,案件的成功不仅仅是仲裁结果的成功,还包括对客户商业需求的实质性实现,因此,明确并动态调整仲裁策略目标便尤为重要。

首先,需要对案件整体情况进行系统性评估。不仅要厘清事实与法律关系,还应尽可能掌握对方的资产状况及可及性、涉诉历史、抗辩倾向等,精准明确仲裁的核心诉求。

其次,需要重点关注该地法院对国际仲裁裁决的承认与执行态度、程序机制以及与所在仲裁地的司法协作状况。并充分熟悉所选仲裁机构的仲裁规则,结合案件特点合理利用相关程序路径,如紧急仲裁员机制、临时保全措施申请等,从而最大限度保障客户利益。

再次,应当制定细化的仲裁行动方案,实现各环节与成本的量化与可控。由于跨境仲裁环节和费用上较高的不确定性,在策略制定时,应将案件可能经历的阶段、各阶段可能产生的费用(如仲裁费、律师费、专家费等)纳入动态监控机制,并在关键抉择点留出备选和调整的空间。

最后,仲裁前应当组建与仲裁目标高度契合的专业律师团队。跨境仲裁不仅要求国内律师团队具有深厚的专业能力,更考察与域外律师团队协同工作和高效衔接的能力。因此,有必要建立动态沟通与汇总机制,以适应案件节奏变化,及时应对突发情况,最大限度降低程序风险与时效延误。