问题一：公司的客户被列入了美国的“实体清单”，公司是否还能与客户继续交易？
公司的客户被列入实体清单，其限制一般为在未取得美国商务部工业与安全局（BIS）许可的情况下，不得出口、再出口或（在一国境内）转移受美国《出口管理条例》（EAR）管控的物项（商品、软件和技术）。受控的商品（也普遍归纳为硬件）、软件和技术的范围非常广，既包含原产自美国的物项，也包含含有一定比例的美国成分或技术的物项，既包含有形的产品、软件，也包含无形的技术。
首先，公司需要对自己向客户供应的每一个物项进行分析，判断其是否受EAR管控。如果受EAR管控，则未经BIS许可，不得向被列入“实体清单”的客户供应；如果不受EAR管控的物项，则可以向客户供应，即使其列入“实体清单”。
问题二：公司的客户或客户的关联方被列入了美国的“实体清单”，公司是否还能向客户的未被列入“实体清单”的子公司和关联公司供货？
根据BIS的指导意见，被列入“实体清单”的一家实体（“被列实体”）的未被列入“实体清单”的子公司、母公司、姐妹公司或其他法律上独立的关联方（“未列实体”）不受“实体清单”限制。
但是，未列实体不得通过各种直接间接途径或手段，向被列实体提供或转移、或提供便利使其获得受EAR管控的物项。任何主体作为被列实体的代理、挂名公司、或壳公司以帮助被列实体进行本不被许可的交易，那么这一主体也可能违反EAR中关于禁止“致使、协助或教唆违反”的要求。
在实践中，很多公司是未列实体，但因为关联公司被列入“实体清单”也被银行或其它商业伙伴问询或被停止交易。站在交易对方角度，对方也希望公司能够出具其并未受到“实体清单”影响的证明，可以与公司继续进行交易。公司可以寻求贸易法律合规律师对被列入“实体清单”的实体与其未被列入的关联方进行法律和经营独立性分析，以评估将受EAR管控的物项转移给被列实体的风险，并决定是否进行交易。
问题三：目前，虽然特朗普在促进俄乌会谈停战，但以美英为首的各西方及盟友国家对俄罗斯和白俄罗斯的制裁自拜登政府开始就愈演愈烈，特朗普的第二任期也并没有解除对俄罗斯的制裁。西方对俄的制裁和停止业务，给中国企业带来更多商机，同时，中俄贸易关系一直持续交好。在这种情况下，公司已经开展的或将要开展的涉俄业务，会有被制裁的风险吗？可以与俄罗斯交易吗？
对涉俄业务的风险分析可以从几个方面来判断。首先，俄罗斯交易方或者已知或应知的最终用户是谁，是否在任何制裁清单上；其次，涉俄交易是否有任何美国因素，美国连接点，是否会有一级制裁风险；第三，涉俄的交易所涉及的产品、技术或服务是什么，是否是西方限制俄罗斯获得的产品、技术或服务；第四，相关的交易是否可以获得通用或特殊许可证等。公司可以咨询贸易法律合规律师，来分析和判断公司与俄罗斯交易是否会有次级制裁风险，公司涉俄业务所获得的利益与公司一旦被二级制裁的可预期损失，哪个更大？
问题四：公司的国际贸易合规体系应该具备哪些核心要素？
从美国商务部工业与安全局（BIS）和美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的角度，一家公司的出口和制裁合规计划（ECP）应当包含以下核心要素：
- 管理层必须通过正式承诺声明及公开强化合规政策，展示对公司ECP的支持
- 有效的ECP必须包括全面的风险评估，以识别漏洞并实施保护措施。常见的风险领域是（1）出口物项，（2）组织运行，和（3）客户验证
- 确保所有出口物品均经过正确分类、获得授权并经过筛查，以符合适用的出口管制法规
- 应当对公司有关出口管制和制裁的所有记录进行妥善保存
- 要求所有与出口相关职责的员工必须接受强制性基础出口合规和制裁培训
- 至少每年安排一次内部审计，以确保合规计划有效并符合相关法规。同时对特定职能部门进行审计
- 制定书面程序，以便及时识别、报告和处理出口及制裁违规行为。建立匿名举报机制，鼓励员工在无惧报复的情况下提出合规问题。提供清晰的指引，说明如何报告疑似违规行为
- 建立和维护公司的国际贸易合规手册