问题一：市场化管理人在引入国资母基金时需要注意的要点
今年在私募圈最活跃的当属母基金和并购基金，尤其是国资背景的基金在今年1月2日起施行的“国办1号文”政策引领下，发生了迅速的催化反应，使得市场上的各类母基金遴选子基金管理人尤为活跃，结合我们参与的众多代表国资母基金对市场化管理人的尽调项目，国资母基金尤其看中管理人的如下方面：
- 实质满足中基协关于私募基金管理人的刚性条件，这也是证明管理人专业化能力的基本要求
- 有健全和有效运行的内控制度，尤其是关联交易和利益输送相关方面的制度，如何解决同一管理人下与其他基金产品的风险隔离、利益隔离、公平对待所有基金的投资人
- 对于基金投资、退出全生命周期管理的科学性和有效性，决策过程文件和项目投资文件的管理是否清晰、可溯
- 基金的投后管理是否有效、顺畅、且持续，在管基金是否出现影响投资人利益的重大风险事件，或者有重大负面舆情
- 在细分行业是否有资源禀赋能力、行业研究能力和业绩，是否可以和国资母基金产生协同、帮助母基金实现其定位和计划
总而言之，管理人需要充分证明其具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有股权投资或相关基⾦管理经验，具有符合要求的投资管理业绩。
问题二：国资基金如何建立合规的容错免责制度
国务院办公厅2024年发布的“创投17条”和今年1月份发布的“国办1号文”，均重点提及了对于政府投资基金的容错机制，是国家层面对于容错尽职免责进行的顶层设计。容错机制的核心是以尽职合规为前提的免责，因此尽职合规是前提，免责是结果。可以借鉴的是2024年12月上海市国资委及金融办联合印发《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》，该办法也是被市场上认为首个省级层面的国资基金考核评价及尽职免责制度文件。此后，部分省市也逐步有出现关于国资基金考核评价和尽职免责的政策指导文件。
如何建立有效的尽职免责制度：
首先，尽职免责制度需要国资基金的管理人为所涉基金量身定制，既要符合中基协作为行业自律监管组织的要求，也要符合国资基金的合规管理要求。
其次，尽职是贯穿基金从设立到退出的全生命周期的尽职，而非局限于任一环节的尽职。包括基金定位和投资策略是否符合要求、投资决策是否充分、投资交割是否合规、投后管理是否到位、风险识别和应对是否充分、全流程是否合规等等，各基金管理人可以依据各自情况，制定尽职免责清单。
第三，尽职免责制度应当经过充分讨论、试运行、并最终根据合规的程序要求批准实施。
问题三：集团性管理人和基金矩阵下的关联交易管理制度如何设计
对于集团性管理人、中基协《私募投资基金登记备案办法》和国办1号文均明确规定，基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，健全廉政风险防控体系，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制，不得以基⾦财产与关联⽅进⾏不正当交易或利益输送……
对于同一集团公司下属拥有多个私募基金管理人的情况下，关联交易管理制度的设计实际是非常复杂的，需要考虑多场景适用的全面性和适配性，在我们参与为某集团性国资母基金设计的关联交易制度考虑到的场景包括，不同基金互投、关联基金参与对同一标的的同时投资、先后轮投资、关联基金出现一投一退等情形，更为复杂的还涉及潜在利益冲突的情形，比如涉及的投资决策委员会的在不同管理人的交叉任职、被基金委派至标的企业担任董事的情形等。
我们在关联交易的管理制度设计上，需要首先建立关联方、关联交易识别的方法论，除了需要满足强制性规范的要求，还要注意结合自身管理需求，参考行业和市场化惯例。在形成关联方、关联交易识别的基础上，再设计合理的关联交易决策、回避制度。
最后，形成的关联交易制度需要在各种可能的场景下进行测试，以确保制度的实施既能发挥实质性的规范作用，又不能对基金日常运作产生过于严苛的约束。