问题一:新公司法为公司债权人实现债权提供了哪些新的路径?
除追索债务人公司本身外,新公司法为债权人追索公司相关方也提供了思路,总体上包括追索股东与追索经营管理层两个方向:
关于追索股东,一方面,新公司法规定,公司不能清偿到期债务的,已到期债权的债权人可以要求股东出资加速到期。同时,主流观点认为,债权人请求股东出资加速到期时,该股东的出资应直接支付给债权人。因此,债权人请求公司清偿债务时,不仅可以将已逾期实缴出资的股东纳入追索范围,还可以考虑将出资期限尚未届满的股东一并纳入追索范围。另一方面,新公司法规定,转让出资期限已届满的股权的,转让人与受让人连带承担出资责任;转让出资期限未届满的股权的,转让人就受让人的出资承担补充责任。因此,债权人在追索未出资股东时,还可考虑将其前手股东一并纳入追索范围。
关于追索董事、监事、高管,新公司法在细化董事、监事、高管的忠实义务与勤勉义务的基础上,针对催缴出资、抽逃出资、违法财务资助、违法分配利润、违法减资等造成公司损失的情形,新增规定负有责任的董事、监事、高管应承担赔偿责任。债权人追索公司时,可以根据相关规定考虑追究相关董事、监事、高管人员的责任。尤其值得注意的是,新公司法新增了董事、高管对第三人的责任,如果董事、高管故意或重大过失损害债权人利益,债权人可以请求该董事、高管个人承担责任。此外,新公司法将实际执行公司事务或指示董事、高管执行事务的控股股东、实际控制人纳入责任主体范围,也拓宽了债权人追索的责任主体范围。
问题二:新公司法为中小股东维护自身权益提供了哪些新的思路?
加强中小股东权利保护是新公司法修订的鲜明特点,为中小股东维权提供了不少新思路,其中尤其值得关注的是:
第一,新公司法扩大了股东知情权范围。其中,最重要的是明确规定有限公司股东、股份公司符合条件的股东可以查阅公司会计凭证,该规定实质提升了股东知情权的含金量,为中小股东充分了解公司情况提供了法律途径,也为中小股东采取后续其他维权举措奠定了基础。
第二,新公司法增设有限公司股东反压迫回购请求权。中小股东对公司事务享有的决策权有限,如果受到控股股东压迫通常只能“用脚投票”选择退出,但以往公司法规定的股东退出路径过窄、门槛过高,中小股东事实上难以退出。为缓解这一困境,新公司法新增规定,控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
第三,新公司法强化董事、监事、高管以及控股股东、实际控制人责任。新公司法在多个方面强化和压实董事、监事、高管责任,并将控股股东、实际控制人纳入责任主体范围,客观上也为中小股东与控股股东、实际控制人博弈提供了空间。针对控股股东、实际控制人损害公司和中小股东利益的行为,中小股东可以直接指向相关董事、监事、高管个人以及控股股东、实际控制人寻求救济。
问题三:新公司法对上市公司治理带来了哪些影响?
新公司法对上市公司在治理结构、资本制度、信息披露等方面带来了深远影响,主要表现为:
第一,在治理结构方面,根据新公司法和证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定,2026年1月1日前,上市公司应在董事会中设审计委员会,行使公司法规定的监事会的职权,全面取消监事会或者监事。上市公司全面改为单层制治理结构,监督权责向董事会下设的审计委员会转移,上市公司内部监督更加贴近决策核心,也更加深入财务、内控等核心领域,这有利于优化上市公司治理和内部监督效能,但如何保障审计委员会的独立性和专业性,如何确保审计委员会切实担负起监督重任,仍有待实践给出答案。
第二,在资本制度方面,新公司法在股份公司中引入授权资本制,允许公司章程或者股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份,这有助于提升上市公司融资效率,但也可能被用作反收购工具。新公司法允许股东会授权董事会对发行公司债券作出决议,为上市公司简化债券融资决策程序提供便利。新公司法增设简易合并与小规模合并制度,为上市公司并购重组提供了更灵活的工具。
第三,在信息披露方面,新修订的《上市公司信息披露管理办法》及相关配套文件优化完善信息披露制度,进一步提升上市公司信息披露的透明化、专业化。信息披露义务主体扩展至收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方。明确审计委员会对定期报告编制的监督方式,审计委员会既要在董事会决议前对财务信息进行审核,也要在董事会审议定期报告时进行监督,并对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。此外,上市公司应按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
