问题一：创新药企业出海的形式有哪些？
目前行业内讨论最多的是以”License out”模式为代表的借船出海和以”海外NewCo”模式为代表的造船出海。除此之外，企业也可以通过参投当地产业基金、创业企业的方式以小成本广撒网的原则熟悉当地政策和经营环境，为后续的出海积累信息和经验。
问题二：创新药出海过程中面临的突出法律问题有哪些？
在我们服务Bio-tech出海需求的过程中，我们发现在大家普遍关注的当地政策环境、数据合规，进出口申报，税务等常规性问题之外，企业首先要解决的法律问题是内部的股东权利关系，其中的核心是与面临紧迫的业绩和退出要求的企业投资人建立新的”收益分享和保证机制”。例如，对于拟进行”License out”交易的企业，越来越多的投资人要求，作为投资人同意企业进行交易的条件，企业需要将收到的首付款，里程碑付款，销售分成等收入按照一定的比例分配给投资人，实现投资人部分权益的提前退出。
这将使企业无法将”License out”收入全部用于后续的经营和研发，企业需要重新对现金流情况进行测算和预测，在投资人需求和企业发展需要之间寻找平衡。此外，如何实现这一提前退出的需求也是极具挑战性和创新性的法律问题，例如：退出价款的名义是按分红款支付还是股权回购款支付；如果按回购款支付，回购价格和减少的股权数量如何确定；回购后的股权结构和治理结构如何调整；包括投资人和管理团队在内的全体股东，按各种顺序和定价分配这些收益；如果”License out”收入还包括合作方股权对价，投资人如何合规持有这些股权。
问题三：医药企业跨境并购应注意哪些风险？
业内近期发生的跨境并购案例当中，越来越多地涉及高额的并购价款，其背后都隐藏着很大的不确定性，包括产品的研发或者注册上市、商业化等里程碑事件的达成。我们在并购交易中通常要设置earn-out条款，在近年生物医药的并购案例当中的适用比例已高达70%-80%，远高于其他行业20%的比例，这与生物医药的行业特性密切相关。但实践中，实现这些里程碑事件的比例并不高，而且越到研发后期里程碑事件实现的难度就越大。根据统计数据，在整个研发阶段，实现比例只有24%左右，而到了商业化阶段，里程碑事件的实现比例比例更是降到约8%。我们已经能看到一些并购案例当中，最后双方会围绕是否达到里程碑事件，或者达到付款条件，及付款的金额而产生争议，这点对于企业出海做跨境并购尤其需要重视。