中企美股上市

问题一：2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了境外上市备案管理相关制度规则，并于2023年3月31日起正式实施，实施后，证监会关注的主要问题是什么？

证监会主要会关注发行人及其相关主体的股权、历史沿革、重组、业务、经营及财务等方面的问题。相对来说，股权、历史沿革、重组等，证监会关注的问题具有一定的普遍性；而业务、经营及财务，证监会的问题会有一定差异性和针对性。另外，随着国家对数据安全和合规问题的关注度增加，数据合规也是证监会关注的重点之一。

具体而言，证监会会关注发行人历次股份变动的价格、支付及缴税情况、外汇及境外投资合规性；针对发行人股东：股权代持的背景及合规性、突击入股股东的具体情况、低价融资原因、股东及董监高之间关联关系、实控人认定依据、股东穿透核查情况、境内注册股东的私募基金备案情况及ODI 程序办理情况、国资股东履行国资管理程序的情况、引入某特定股东的原因及合理性；是否存在权属纠纷等。

问题二：特别对于红筹以及有VIE架构的公司有什么特别要求和关注点？

对于红筹架构或者VIE架构的公司，需要关注红筹架构搭建合规性，包括返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况；

协议控制架构下相关主体之间的具体交易安排，包括对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；

通过并购境内企业的方式搭建红筹架构的原因及必要性；

实控人未办理境内居民个人境外投资程序的情况、原因及后续整改措施；以及VIE架构中，外资限制或禁止类业务实际开展情况.

问题三：近期中概股赴美上市的整体情况如何？中小盘企业的动向有何特点？

2023年下半年以来，中概股赴美上市呈现回暖趋势，尤其是中小型科技、消费及生物医药企业的上市意向显著增强。受境内资本市场估值波动及行业政策调整影响，更多中小盘公司倾向于选择美股市场（尤其是Nasdaq交易所）以更快完成融资目标。

问题四：Nasdaq近期针对IPO及后续上市合规发布了哪些新规？

Nasdaq自2023年下半年更新多项上市规则，重点包括以下三方面：

1. IPO阶段最低流通公众持股市值（MVUPHS）要求调整
   过往一些公司在进行IPO时，除了发行新股募资，还会依赖老股东转售股份来满足最低流通公众持股市值（Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares，简称MVUPHS）的要求。2025年3月12日，SEC正式批准Nasdaq关于IPO流动性要求的重大修订，根据修订后的Nasdaq《上市规则》5405条（Nasdaq Global Market）及5505条（Nasdaq Capital Market），企业通过IPO在Nasdaq上市时，必须完全依赖本次IPO的发行募资来满足MVUPHS要求，而不得合并计算老股东转售的股份。Nasdaq指出，依赖转售老股来满足MVUPHS的公司往往股价波动更大，市场流动性不足，影响投资者信心。此举旨在确保IPO发行募资直接支撑市场流动性与价格稳定性进而提升整体市场质量。
2. IPO股份分配透明度强化
   近期美国交易所部分新股上市后出现异常价格波动，多起IPO股份在定价后经历短期暴涨，随后迅速回落至发行价甚至破发。这一现象可能与上市首日开盘及后续交易中流动性不足、卖盘供应短缺直接相关。为此，Nasdaq在审核IPO申请的过程中常要求发行人及承销商提交预期及最终股份分配清单，列明拟获配投资者的名称、所在地，并声明是否存在交易限制。此外，发行人需承诺其及关联方未参与任何向投资者提供资金用于认购IPO股份的安排（如“贷款打新”）。Nasdaq将结合股东集中度、账户地域分布、承销方合规记录等要素，重点核查首日流动性风险，以应对近期多起IPO定价后股价剧烈波动（如首日暴涨后跌破发行价）现象，确保上市股票具备可持续的交易深度与价格稳定性。
3. 上市后合规：最低报价及合股规则调整
   Nasdaq于近期修订最低股价合规规则，通过强制缩短退市缓冲期及限制合股（Reverse Stock Split）操作，收紧退市机制并限制企业通过技术性操作规避最低股价要求。根据Nasdaq《持续上市规则》，若公司股价连续30日低于1美元，可先后获得两次180天的整改期，并通过合股或市场自然回升恢复合规。新规核心包括：（1）若公司在二次整改期后仍未达标1美元最低报价要求，即使向Nasdaq提出申诉，其股票也将立即暂停在Nasdaq交易并转至场外市场（OTC），仅当OTC期间连续10日股价达标时方可申请恢复上市；（2）若公司完成合股后一年内再次触发最低股价违规，则直接启动退市程序且不设整改期。Nasdaq指出，长期股价低迷或频繁依赖合股的公司往往存在结构性经营问题，新规意在遏制“拖延策略”滥用，强化市场质量与投资者保护。

问题五：上述新规对中概股上市路径有何影响？

Nasdaq新规对中概股的核心影响体现在两方面：

• IPO门槛实质性提高：中小盘企业需更精准设计募资规模，确保发行估值与募资额足以覆盖MVUPHS要求，可能倒逼企业压缩老股出售比例或调整发行结构。
• 上市后合规成本增加：针对股价维稳及股份分配透明度的要求，将促使企业更审慎评估上市后流动性管理策略，尤其需规避因首日交易量不足或股价波动引发的监管风险。另外，长期依赖技术性操作维持上市资格的中小企业（尤其股价波动频繁的中概股）将面临更严峻的退市风险。