反舞弊的制度构建与调查策略

13 Nov 2026
16:40 - 17:40
分会场三

律所代表

杨文斌
段和段律师事务所杭州办公室主任、全球总部理事会副主席
师青正
段和段律师事务所权益合伙人

问题一:企业应当如何做好有效舞弊线索的挖掘与调查?

舞弊线索来源包含内部举报、业务异常数据、审计发现、外部投诉等,大量线索混杂无效举报、主观猜测,企业首要工作是建立线索筛选机制。

线索挖掘不能仅依赖举报通道,应当联动业务、内审、法务,通过交易数据比对、异常往来、采购销售异常波动主动发现疑点。启动内部调查前,要厘清调查边界,固定原始证据,规范访谈、资料调取流程,防范取证瑕疵导致后续证据不被司法采信。

调查过程要平衡保密与程序合规,避免证据灭失,同时防范调查行为引发劳动争议、名誉侵权。区分初步核查与正式调查,对查实的舞弊事实做好证据闭环,为后续内部处置、民事追责或者刑事移送打下基础。

问题二:舞弊线索移送控告的受案标准是什么?

企业向公安移送舞弊线索,不等于提交材料就可以立案。司法机关受理控告,核心看犯罪事实是否有初步证据支撑,达到刑事犯罪的构成要件标准。

材料需要明确主体身份、涉案事实、涉案金额、损失结果,证据方面则需要达到基础性证据链闭环,不能仅提交主观怀疑。

企业应当区分内部违纪、民事侵权、刑事犯罪边界。移送前完成内部初步固定证据,梳理损失计算依据。即便达到刑事标准,也需要按照公安立案要求整理控告文书与证据清单,提升线索被受理立案的成功率。

问题三:处理舞弊案件时,公司会面临哪些刑事风险?

很多企业在处理舞弊线索时,仅聚焦追究员工舞弊责任,却忽视了自身潜在刑事风险。公司面临的刑事风险主要来自三个维度:

一是单位犯罪风险。 例如部分企业本身经营过程中存在灰色地带,如商业回扣行为,如果员工利用经手此类行为的便利,进行职务侵占、挪用资金等行为,在查处舞弊行为的过程中,可能会涉及单位犯罪的风险;又如,高管在实施职务侵占过程中存在虚开发票的行为,可能导致公司自身被以单位犯罪追究虚开增值税专用发票的刑事责任。

二是公司治理责任被穿透追责。 两高新规《贪污贿赂解释(二)》大幅强化了追赃挽损力度,贪腐所得赃款赃物及其衍生资产一律追缴。即使是高管个人的行贿行为,也可能会穿透到公司业务收益。

三是反舞弊内部调查阶段,如过程不规范,可能出现非法获取个人通讯信息、非法取证的行为,涉嫌侵犯公民个人信息等犯罪。

因此,企业反舞弊要同步做好风险隔离,一方面避免个别员工的违法行为“升级”为公司层面的刑事风险,另一方面规范内部调查、证据固定、对外控告全流程的合法性,避免产生新的刑事风险。

问题四:两高新规对民企反舞弊合规有哪些实质影响?

《贪污贿赂解释(二)》核心变化是统一非公领域职务犯罪与公职人员贪腐犯罪的定罪量刑标准,非国家工作人员受贿、职务侵占等罪名入罪门槛下调,对民营企业反舞弊带来刚性约束。

此外,新规还明确股权代持、预期利益等新型隐性舞弊的认定规则,也强化单位行贿追责、财产混同情形下穿透追责规则,企业自身也面临被追责风险。

一方面企业维权力度提升,员工舞弊更容易实现刑事控告;另一方面企业内控缺陷会直接放大刑事风险。

民企需要摒弃过去 “重事后追责、轻事前防控” 模式,重新评估采购、销售、商务合作等高风险环节,反舞弊合规从可选治理项,转变为企业必须落地的刑事风控工作。

问题五:两高新规下,反舞弊制度应当如何布局与落实?

企业反舞弊制度不能停留在纸面,应围绕“事前防范—事中监控—事后追责”,对标新规完成全链条闭环建设。

制度层面,按照新规下调的入罪标准及时更新员工廉洁手册、反舞弊制度,划定内部风险红线,针对采购、销售、高管岗位开展专项合规培训;规范商务招待、合作付费,区分正常商业往来与贿赂边界,做好财务隔离,防范公私财产混同引发的穿透追责风险。

执行层面,完善举报受理、线索筛查、内部调查流程,明确证据固定标准,规范访谈、资料调取,保障后续移送控告的证据效力。

处置层面,建立舞弊处置机制,区分内部惩戒、民事追偿、刑事移送。