强监管下企业反舞弊反贿赂体系构建与重塑

26 Jun 2026
14:30 - 15:30
分会场一

主持

娄秋琴
大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会牵头人
马朗
大成律师事务所高级合伙人、大成刑事专业委员会联合牵头人

问题一:强监管的大背景下,企业和企业家可能面临哪些类型的刑事风险?

企业活动的各个环节、各个板块都可能面临刑事风险,刑事风险已经渗透到企业经营的全链条。例如,从企业设立到清算破产,从劳动用工到人员治理,从融资投资到质量管理,从财务管理到市场运作,如果违反相关法律规定,严重者都有可能触犯《刑法》。

近年来,随着立法和司法解释的不断更新,刑事法网的织密,企业和企业家面临的刑事风险进一步扩大。传统的涉税问题一直是企业刑事风险的高发领域;同时,新兴领域的金融、数据安全、网络等犯罪也日益凸显。从数据来看,2025年检察机关依法起诉涉税犯罪1.3万人。发票管理、税务申报、税收筹划等环节,任何一个细节的疏忽或违规操作,都可能引发严重的刑事风险,根据公开数据,虚开增值税专用发票罪仍是企业最易触犯的重罪之一。而另一方面,最高检的工作报告中也提到,2025年检察机关起诉金融犯罪2.5万人,起诉利用网络实施的犯罪18.2万人。从这些数据来看,企业在金融、网络、数据安全领域的犯罪日益突出,这都对企业管理能力提出更高的要求。

同时,随着对职务犯罪打击力度的加强,国企专属的舞弊类犯罪走向公私同罪,职务犯罪入罪门槛和量刑标准大幅降低,“受贿行贿一起查”使得商业贿赂等问题也面临更严格的规制和更高的追诉风险。

问题二:近几年相关法律、司法解释的修改和出台,对企业和企业家的刑事风险有哪些方面的变化?

刚才提到,职务犯罪是近些年打击的重点,也是企业和企业家很容易牵涉的刑事风险。2024年的《刑法修正案(十二)》、今年5月1日起施行的“两高”《贪污贿赂解释(二)》都体现了对民营经济领域职务犯罪打击力度的加强,具体体现为民营部门涉及的罪名数量变多、入罪门槛变低这两个方面。

一方面,非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售资产罪这三个原来专属于国有公司、企业的工作人员或者高管的罪名,在2024年3月1日起施行的《刑法修正案(十二)》中将主体范围覆盖到了民营企业。

另一方面,在最近出台、将于5月1日施行的“两高”贪污贿赂司法解释(二)中,相关职务犯罪的入罪门槛大幅降低。

非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪四类罪名的定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪(单位行贿罪)、贪污罪、挪用公款罪标准执行,取消了原有的数额上浮二倍、五倍的规则,首次实现不同所有制企业腐败犯罪“同罪同标、平等保护”。

例如,过去民营企业员工职务侵占的“数额较大”起点为6万元,如今降至3万元;100万元的“数额巨大”门槛如今降至20万元。可能同样一笔20万元的职务侵占行为,在新规施行后可能直接跨入“数额巨大”的门槛,将面临三年以上有期徒刑的刑罚。

问题三:作为一名刑事律师,您认为企业和企业家可以如何有效做到刑事风险防控?

在刑事辩护工作中,我主要的任务是在已经进入追诉流程的案件中,通过对证据、事实和法律的把握,向办案机关提出无罪或罪轻的辩护意见。但我办理的以及事件中的大量案件也表明,很多企业和企业家的刑事风险其实可以在事前做到有效预防和控制,具体来看,我认为应该有以下几个方面。

首先,企业应当树立良好的经营理念,不可为了短期利益铤而走险,应使合规意识贯穿决策、投资、经营、管理、监控各环节。其次,应有良好的人才储备,需要储备一批既懂法律又懂业务的专业人才。再次,应有完善的组织架构与职责分工。从董监高到中层再到普通员工,都应承担风险防控的具体职责,形成层层负责、逐级落实的责任链条。避免职责不清、相互推诿。最后是运行机制与持续改进问题,通过形成“识别—预防—发现—整改—优化”的闭环,让刑事风险防控体系在企业经营中真正发挥作用。

而一个成熟的企业刑事风险防控体系,在我看来包括五大要素,分别是行为规范、组织保障、风险识别与评估、风险监控和风险应对。只有借助专业力量,完善刑事风险防控体系,才能使得企业健康发展、行稳致远。