论坛议程

问题一：关于美国外资审查制度，能否系统解释CFIUS的审查交易范围、‘Reverse CFIUS’的具体机制和影响，以及《美国优先投资政策》对二者的影响？ 根据现行法规，CFIUS可审查三类交易：对美国企业（U.S. business）的“控制权交易”（covered control transactions）、涉及TID企业的“非控制权投资”（covered investments），以及特定的美国不动产交易。TID企业只是其中一类可能触发强制申报的交易类型，并在近年来引起更多关注。关于控制权交易，CFIUS引入了所谓“安全港”规则——外国（非美国）投资人如果投资比例低于10%，并且符合“被动投资”（passive investment）的全部条件，交易则不受CFIUS管辖。 “Reverse CFIUS”并非正式称呼，其指的是美国政府近年来推动建立的 Outbound Investment Security Program（OISP），即对美国企业或个人向“受关注国家”从事特定“受管辖活动”的企业进行投资的审查机制。目前受关注国家的名单上只有中国。该机制与传统的CFIUS由外而内（inbound）监管外资向美国投资不同，是一种审查美国企业或个人向中国投资的“对外方向”（outbound）的安全监管框架，因此被称作“reverse CFIUS”。这一机制的目标是防止美国资本、技术或专业能力被用于推动中国在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能等战略领域的发展，从而可能间接威胁美国国家安全。由于美国投资人的合规成本和风险增加，其对中国在相关领域的投资将更为谨慎。 《美国优先投资政策》备忘录于2025年2月21日发布，其中提出双轨化投资引导策略：一方面通过激励措施吸引盟国资本投向美国本土；另一方面强化针对 “外国对手”（主要指向中国）的投资管控机制，旨在保护美方关键技术、核心基础设施、个人数据及其他敏感领域安全。对于CFIUS而言，备忘录明确将扩大CFIUS对中国在美投资的审查权限，收紧中国资本在美敏感行业的准入限制，并且终止现行与中国相关的CFIUS缓和协议机制。对于Reverse CFIUS而言，备忘录明确将扩大其涵盖的商业领域以及投资类型，比如生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造业以及定向能技术等。 问题二：中美贸易摩擦加剧下，企业是否可以通过“转口贸易”绕开美国对华加征的多种关税？ 关于“转口贸易”，企业应高度谨慎使用此策略。美国对涉嫌通过第三国规避加征关税的行为（即原产地规避行为 / Country of Origin Circumvention）打击力度很大。简单贴牌、组装、轻微加工或换包装等形式的“转口贸易”，往往难以改变货物的原产地判定，可能构成规避行为（Circumvention），导致以下严重后果： 被美国商务部认定为规避行为，扩大加征关税适用范围至第三国产品（如越南、马来西亚）； 企业客户可能被纳入追溯性调查清单，加征高额关税； 面临民事处罚、罚金、扣货，甚至触发刑事调查（如被认定为有意规避）。 企业应对建议： 若确有必要通过第三国转产，应确保产品发生“实质性转化”（Substantial Transformation），符合原产地认定规则（如变更HS编码、功能结构改变）； 建立并保存完整的生产记录、零部件来源证明、加工流程文件； 对所有原产地声明和产地证书内容进行审慎审查，避免虚假或误导性陈述； 在进行第三国转产规划前，建议咨询专业国际贸易合规律师，评估具体产品、流程是否存在规避风险； 关注美国海关（CBP）和商务部（DOC）对相关产业的规避调查动态。 问题三：跨境贸易中企业面临的商业风险有哪些，如商事合同风险、产品责任风险等？ 商事合同方面： 主要风险：（1）法律适用与争议解决机制的复杂性：不同国家对合同准据法和争议解决方式的处理不同，可能导致合同跨境执行难度增加；（2）政治和经济环境的不确定性：政策变动、经济制裁等因素可能影响合同的履行和稳定性。具体而言，各国目前普遍采取的出口管制与制裁政策可能导致合同无法履行，或显著增加合同的履行成本；（3）数据保护与跨境传输合规性：各国对个人信息和数据传输的监管日益严格，企业需确保合同条款符合相关法律要求。 重点关注条款：（1）合同条款中对可预见性低的情形予以更多关注：不可抗力、重大不利变化等条款需根据具体业务和地区风险进行特殊定制；（2）企业在选择仲裁、调解、诉讼或其他争议解决方式时需考虑各自的优势和适用性。 风险防范措施：（1）在合同起草初期就引入律师团队，确保条款的可执行性；（2）根据业务特点和合作方所在地区，选择最合适的争议解决机制，并明确相关条款；（3）建立持续性合规监控机制，定期审查长期使用的合同模板，根据监管形势的变化进行及时更新。 产品责任方面： 跨境产品质量责任诉讼案件中原告的常见诉由： 疏忽行为导致的侵权：（1）产品设计过程中产生的疏忽；（2）产品制造过程中产生的疏忽。 严格责任 （基于各州专门设立法的诉由）：（1）产品设计中的缺陷；（2）产品生产中的缺陷；（3）产品销售中的缺陷。 违反保证责任（基于合同法的诉由）：（1）违反产品的明示保证责任；（2）违反产品的默示保证责任。 美国产品质量责任诉讼案件中被告的常见抗辩点： 已过诉讼时效； 受损人所受伤害与被告生产的产品无关； 产品不存在任何疏忽、不存在任何缺陷、未违反任何保证责任； 原告自身对产品有不当使用的情况； 原告或中间方对产品进行了修改； 自愿承担风险； 共同疏忽理论。 涉外律师处理跨境产品质量责任案件的主要优势：... Read More

问题一：出海企业在投资前应当做好哪些准备工作？ 出海企业应当在投资前做好投资结构优化，优先选择与中国签署双边投资协定或自由贸易协定的东道国，或者通过第三国架设股权结构、利用第三国与东道国之间的双边投资协定或自由贸易协定来进行投资。投资条约中，常见的实体保护包括征收、公平公正待遇、全面保护与安全、国民待遇和最惠国待遇、保护伞条款等等。不同的投资条约，很可能管辖范围、实体保护的宽窄都大相径庭。提前规划好投资路径，有助于防患于未然，以便企业将来获得最大的保护。 问题二：出海企业如何应对日趋复杂的东道国政策风险和监管风险？ 出海企业在东道国运营时，要区分合法监管和违反投资条约义务的非法措施的界限。 出海企业要遵守东道国的法律制度，这是不言自明的道理。当企业不了解或忽视东道国的法律时，就会出现各种因“不知”而出现的违规，比如环保违规或社区争议，违反当地劳工法或安全标准，等等。有的可能导致项目中止，甚至引起供应链上下游或与政府间的争议。 项目运营过程中，东道国突然的政策变动很可能意味着这违反了投资条约下的义务，比如，东道国突然征税、东道国突然以公共利益为由没收企业资产、东道国因环境保护的理由终止已批准的项目。出海企业应当特别关注以下这些“信号”，比如：东道国的措施不是为了公共利益，或是没有给与投资者充分赔偿，东道国的措施是歧视性的，东道国的措施以国家安全为由但却不是必要的，东道国的措施违反了投资者的合理期待，或是东道国的措施违反了正当程序，等等。此时，出海企业应当审慎选择最合适的争议解决路径：友好协商，或在东道国进行救济（行政或法院程序），或提起国际投资仲裁。 问题三：出海企业如何选择合适的争议解决路径？ 在出现争议后，友好协商往往只是美好愿望，收效甚微。企业的选择主要是东道国救济、国际商事仲裁或国际投资仲裁。 选择哪一种争议解决方式，首先取决于争议的性质，是基于商事合同的纠纷，或是基于投资条约的纠纷。其次，取决于东道国的司法制度和投资条约是否有用尽当地救济的要求。如果东道国司法环境不好，且投资条约没有用尽当地救济的要求，则出海企业完全可以直接提起国际投资仲裁。东道国救济有时可以转化为国际投资仲裁。比如东道国的法院程序不公平公正、拖延时间过长，或者东道国拒绝执行国际商事仲裁裁决，这些情况都有可能导致产生国际投资仲裁。出海企业应善于利用这些武器。 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：监管趋严背景下，企业如何将ESG治理理念深度融入实践，避开“隐性合规雷区”？ 如今，全球ESG监管趋严，为能源与矿业领域的企业提升ESG治理水平带来了新的要求及挑战。企业应从以下三个方面将ESG治理理念全面融入实践： 环境合规：全周期风险管控与制度嵌入 企业需在项目全流程嵌入环境治理要求。投资并购阶段，企业应开展ESG专项法律尽调，重点核查标的企业的生态修复义务等，避免环境责任转移风险；同时横向排查供应链关联方潜在争议。在内部制度建设中，应制定ESG合规操作指引，明确勘查、开采、闭矿各环节的生态保护与修复标准，确保资金计提、使用及监管机制合法合规。同时建立环境法律风险清单，针对潜在行政处罚、民事索赔等制定应急预案，通过合规管理降低法律风险。 社会治理：利益相关方权益保障与责任传导 在劳工与社区关系及供应链管理方面，企业需通过合同条款明确员工权益，并将环保标准、劳工合规等ESG要求纳入采购与承包合同，减少劳动纠纷与群体性争议，推动上下游合规联动。针对跨境项目，企业需兼顾不同司法管辖区的ESG规则，在交易文件中明确合规义务边界，防范境外监管制裁风险。 治理架构：ESG导向的制度优化与透明度建设 企业董事会应建立ESG治理架构，确保战略决策符合可持续发展目标。规范ESG信息披露内控机制，参照国际标准编制报告，保障数据可追溯与内容完整，避免信披不实引发法律风险。 问题二：全球地缘政治博弈背景下，能源资源型企业如何进行战略性矿产（关键矿产）战略布局？ 当前国际局势动荡加剧，中美博弈、俄乌冲突、红海航运危机等事件直接冲击能源供应链，欧美国家通过《关键原材料法案》《通胀削减法案》等法案构建供应链壁垒，以锂、钴、稀土为代表的战略性矿产成为大国博弈焦点。针对战略性矿产战略布局，企业可关注以下几点： 合理开发战略性矿产。《中华人民共和国矿产资源法》（2024修订版）将保障国家矿产资源安全作为重点，从法律上建立了战略性矿产资源（目前为36种）特殊保护制度。企业应密切关注战略性矿产资源目录的发布及调整，明确矿产保护级别及管控措施，例如战略性矿产资源原则上不得压覆等。同时，应落实产能储备责任，合理规划生产能力，响应国家战略，保障战略性矿产供应安全。 建立合规管理体系。企业应密切关注中美欧等主要经济体对战略性矿产的出口配额调整、技术标准提高、供应链审查强化、制裁名单变化、税收政策变动等管制政策以及相关立法动态，建立动态合规数据库，提前应对政策变化带来的冲击。 优化供应链布局。针对战略性矿产进口，企业应避免过度依赖单一地区，分散采购和运输渠道。例如，从澳大利亚、加拿大等法律体系稳定、政策可预期的国家进口矿产，减少地缘政治冲突导致供应链中断风险。同时，利用区域贸易协定灵活布局产能，通过跨境产能协作满足目标市场的本地化含量要求，优化关键矿产进出口路径，降低贸易成本与法律风险。 强化合同与风险防控。在战略性矿产进出口合同中，明确标注地缘政治相关的不可抗力条款，将政策变动、运输通道封锁等纳入其中，并约定缓冲期与责任分担机制。此外，应选择中立的仲裁机构和适用法律，确保争议解决的公平性。 问题三：欧盟等地碳足迹合规政策倒逼下，企业应如何破局？ 在全球绿色贸易壁垒加速升级的当下，许多国家及地区都在积极推动碳足迹管理法规，如欧洲议会通过《欧盟新电池法》，要求自2027年2月18日起，动力电池出口到欧洲必须持有符合要求的“电池护照”，电池护照中应记录电池的碳足迹等信息，并应当对电池相关的主要信息进行披露。对于如电池、光伏等新能源企业及出口型制造业而言，需从规则适配、供应链穿透、风险防控三大维度破局： 规则适配：国际碳足迹规则存在显著差异。企业需建设企业内部碳排放数据核算体系，施行双轨核算机制，针对出口业务按目标市场规则细化供应链各环节排放，国内业务可保留本土标准，避免因规则错配导致市场准入受阻。 供应链穿透：欧盟要求企业履行供应链尽职调查责任，尤其是对电池原材料锂、钴、镍、天然石墨及其化合物进行基于社会和环境影响方面的尽职调查。建议企业建立产品碳足迹追踪系统，优先筛选低碳供应商。在合同条款设计中，约定供应商数据披露义务及违约责任，对于供应商商业机密可通过设置保密条款以平衡数据披露和保密需求。 风险防控：企业应提前预判政策，关注重点市场碳合规相关政策变动，识别对企业出口业务、核心产品线的潜在影响。在跨境交易、供应链协议中，预留应对政策突变的弹性空间，并约定国际仲裁的中立争议解决方式。在企业对外声明、产品文件中清晰界定碳足迹核算边界与数据原则，减少“漂绿”等责任风险。 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：公司的客户被列入了美国的“实体清单”，公司是否还能与客户继续交易？ 公司的客户被列入实体清单，其限制一般为在未取得美国商务部工业与安全局（BIS）许可的情况下，不得出口、再出口或（在一国境内）转移受美国《出口管理条例》（EAR）管控的物项（商品、软件和技术）。受控的商品（也普遍归纳为硬件）、软件和技术的范围非常广，既包含原产自美国的物项，也包含含有一定比例的美国成分或技术的物项，既包含有形的产品、软件，也包含无形的技术。 首先，公司需要对自己向客户供应的每一个物项进行分析，判断其是否受EAR管控。如果受EAR管控，则未经BIS许可，不得向被列入“实体清单”的客户供应；如果不受EAR管控的物项，则可以向客户供应，即使其列入“实体清单”。 问题二：公司的客户或客户的关联方被列入了美国的“实体清单”，公司是否还能向客户的未被列入“实体清单”的子公司和关联公司供货？ 根据BIS的指导意见，被列入“实体清单”的一家实体（“被列实体”）的未被列入“实体清单”的子公司、母公司、姐妹公司或其他法律上独立的关联方（“未列实体”）不受“实体清单”限制。 但是，未列实体不得通过各种直接间接途径或手段，向被列实体提供或转移、或提供便利使其获得受EAR管控的物项。任何主体作为被列实体的代理、挂名公司、或壳公司以帮助被列实体进行本不被许可的交易，那么这一主体也可能违反EAR中关于禁止“致使、协助或教唆违反”的要求。 在实践中，很多公司是未列实体，但因为关联公司被列入“实体清单”也被银行或其它商业伙伴问询或被停止交易。站在交易对方角度，对方也希望公司能够出具其并未受到“实体清单”影响的证明，可以与公司继续进行交易。公司可以寻求贸易法律合规律师对被列入“实体清单”的实体与其未被列入的关联方进行法律和经营独立性分析，以评估将受EAR管控的物项转移给被列实体的风险，并决定是否进行交易。 问题三：目前，虽然特朗普在促进俄乌会谈停战，但以美英为首的各西方及盟友国家对俄罗斯和白俄罗斯的制裁自拜登政府开始就愈演愈烈，特朗普的第二任期也并没有解除对俄罗斯的制裁。西方对俄的制裁和停止业务，给中国企业带来更多商机，同时，中俄贸易关系一直持续交好。在这种情况下，公司已经开展的或将要开展的涉俄业务，会有被制裁的风险吗？可以与俄罗斯交易吗？ 对涉俄业务的风险分析可以从几个方面来判断。首先，俄罗斯交易方或者已知或应知的最终用户是谁，是否在任何制裁清单上；其次，涉俄交易是否有任何美国因素，美国连接点，是否会有一级制裁风险；第三，涉俄的交易所涉及的产品、技术或服务是什么，是否是西方限制俄罗斯获得的产品、技术或服务；第四，相关的交易是否可以获得通用或特殊许可证等。公司可以咨询贸易法律合规律师，来分析和判断公司与俄罗斯交易是否会有次级制裁风险，公司涉俄业务所获得的利益与公司一旦被二级制裁的可预期损失，哪个更大？ 问题四：公司的国际贸易合规体系应该具备哪些核心要素？ 从美国商务部工业与安全局（BIS）和美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的角度，一家公司的出口和制裁合规计划（ECP）应当包含以下核心要素： 管理层必须通过正式承诺声明及公开强化合规政策，展示对公司ECP的支持 有效的ECP必须包括全面的风险评估，以识别漏洞并实施保护措施。常见的风险领域是（1）出口物项，（2）组织运行，和（3）客户验证 确保所有出口物品均经过正确分类、获得授权并经过筛查，以符合适用的出口管制法规 应当对公司有关出口管制和制裁的所有记录进行妥善保存 要求所有与出口相关职责的员工必须接受强制性基础出口合规和制裁培训 至少每年安排一次内部审计，以确保合规计划有效并符合相关法规。同时对特定职能部门进行审计 制定书面程序，以便及时识别、报告和处理出口及制裁违规行为。建立匿名举报机制，鼓励员工在无惧报复的情况下提出合规问题。提供清晰的指引，说明如何报告疑似违规行为 建立和维护公司的国际贸易合规手册 论坛主题列表 立即登记参会

本分论坛旨在协助企业提前规划并为顺利上市做好充分准备，深入探讨香港监管机构对新上市申请人的关注重点，抓住成功上市的核心要素。同时，结合合规视角，针对中资企业赴港上市后常见的高频困惑，强调将合规融入日常经营管理的重要性。我们将聚焦以下关键问题： 管理层连续性与控制权连续性：如何满足监管要求并维持企业稳定？ 特别权利安排：如何与现有股东有效沟通，商讨上市计划并处理上市前的特殊协议以符合法规要求？ 第三方沟通技巧：如何与银行、客户等第三方有效沟通，顺利推进重组及香港交易所上市计划？ 针对中资企业赴港上市后的高频困惑——如何区分董事会/股东审批权限？如何建立企业管治与内控长久有效机制？ 本分论坛汇聚律师及专业中介，拆解实操挑战：从文件管理、风险预警到中介协作, 将合规融入日常！ 透过实操例子与专业见解，我们将为您解构企业赴港上市准备过程中常见挑战，助您在上市之路上稳步前行，实现长远的企业目标！ 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：涉及“多方多合同”的跨境仲裁条款撰写策略？ 跨境交易中，多方主体与多份关联合同（如主合同、担保合同、供应链合同）的复杂性常导致仲裁条款设计失当，引发管辖权冲突或程序拖延，甚至导致矛盾裁决。因此，在撰写此类仲裁条款时，必须采用整体思维，以保证各仲裁条款的兼容性。 首先，各仲裁条款内容上要具有一致性，且表达必须明确。无论是主合同、从合同，还是相关系列合同，均应当统一仲裁机构、仲裁规则、仲裁语言和适用法律，并根据具体情况对仲裁员选任规则进行统一，以避免管辖冲突和矛盾裁决。同时，撰写仲裁条款时避免模糊表述，以防止各方对仲裁条款的理解产生差异。 其次，要明确仲裁的争议范围。对于具有牵连关系的多个合同应纳入同一仲裁范围，避免出现部分争议还需通过诉讼等方式另行解决的复杂局面。 最后，要特别注重根据项目结构设计仲裁条款，通过设置总括性的仲裁协议，将各协议中碎片化的仲裁条款进行整合，以保障仲裁路径的清晰和协调，同时，可授权仲裁庭合并审理或同步推进多合同争议，以提高仲裁效率，保证裁决结果的一致性。 问题二：跨境仲裁中的证据策略？ 跨境仲裁的证据规则往往与国内仲裁存在较大差异，恰当的证据策略往往是仲裁制胜的关键。 首先，深度解构不同法域证据规则差异，提前做好证据的收集、整理和甄别工作。不同于大陆法系，英美法系对口头证据和证人证言的采信度较高，尤其注重证人出庭作证及交叉询问环节，此种情况下，就需要及时识别关键证人并对问答策略进行充分的模拟。 其次，善用证据开示程序，获取有利于己方的证据并规避己方被动披露文件的风险。在多数国际仲裁中，《国际律师协会国际仲裁证据规则》（IBA Rules）被广泛适用，当事人可依据该规则提出具体且具相关性的文件开示请求。同时，也需审慎应对对方请求，防范遭受不合理取证负担或商业秘密泄露，也要避免因抗辩不当而遭受不利推定。 再者，注重电子证据的收集、保存和认证，构建电子证据全链条管理机制。随着跨境交易的电子化程度不断提高，电子证据在仲裁中的作用日益凸显。要确保电子证据的真实性、完整性和可追溯性，可通过公证、电子签名、区块链存证等方式增强其证明力。 最后，组建专业的证据团队，包括律师、专家证人、翻译人员等，从不同角度对证据进行分析和解读，为仲裁庭呈现清晰、有力的证据链条，支持己方的仲裁请求或答辩主张。 问题三：跨境仲裁前，如何明确并动态调整仲裁策略目标？ 跨境仲裁中，案件的成功不仅仅是仲裁结果的成功，还包括对客户商业需求的实质性实现，因此，明确并动态调整仲裁策略目标便尤为重要。 首先，需要对案件整体情况进行系统性评估。不仅要厘清事实与法律关系，还应尽可能掌握对方的资产状况及可及性、涉诉历史、抗辩倾向等，精准明确仲裁的核心诉求。 其次，需要重点关注该地法院对国际仲裁裁决的承认与执行态度、程序机制以及与所在仲裁地的司法协作状况。并充分熟悉所选仲裁机构的仲裁规则，结合案件特点合理利用相关程序路径，如紧急仲裁员机制、临时保全措施申请等，从而最大限度保障客户利益。 再次，应当制定细化的仲裁行动方案，实现各环节与成本的量化与可控。由于跨境仲裁环节和费用上较高的不确定性，在策略制定时，应将案件可能经历的阶段、各阶段可能产生的费用（如仲裁费、律师费、专家费等）纳入动态监控机制，并在关键抉择点留出备选和调整的空间。 最后，仲裁前应当组建与仲裁目标高度契合的专业律师团队。跨境仲裁不仅要求国内律师团队具有深厚的专业能力，更考察与域外律师团队协同工作和高效衔接的能力。因此，有必要建立动态沟通与汇总机制，以适应案件节奏变化，及时应对突发情况，最大限度降低程序风险与时效延误。 论坛主题列表 立即登记参会

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问题一：2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了境外上市备案管理相关制度规则，并于2023年3月31日起正式实施，实施后，证监会关注的主要问题是什么？ 证监会主要会关注发行人及其相关主体的股权、历史沿革、重组、业务、经营及财务等方面的问题。相对来说，股权、历史沿革、重组等，证监会关注的问题具有一定的普遍性；而业务、经营及财务，证监会的问题会有一定差异性和针对性。另外，随着国家对数据安全和合规问题的关注度增加，数据合规也是证监会关注的重点之一。 具体而言，证监会会关注发行人历次股份变动的价格、支付及缴税情况、外汇及境外投资合规性；针对发行人股东：股权代持的背景及合规性、突击入股股东的具体情况、低价融资原因、股东及董监高之间关联关系、实控人认定依据、股东穿透核查情况、境内注册股东的私募基金备案情况及ODI 程序办理情况、国资股东履行国资管理程序的情况、引入某特定股东的原因及合理性；是否存在权属纠纷等。 问题二：特别对于红筹以及有VIE架构的公司有什么特别要求和关注点？ 对于红筹架构或者VIE架构的公司，需要关注红筹架构搭建合规性，包括返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况； 协议控制架构下相关主体之间的具体交易安排，包括对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况； 通过并购境内企业的方式搭建红筹架构的原因及必要性； 实控人未办理境内居民个人境外投资程序的情况、原因及后续整改措施；以及VIE架构中，外资限制或禁止类业务实际开展情况. 问题三：近期中概股赴美上市的整体情况如何？中小盘企业的动向有何特点？ 2023年下半年以来，中概股赴美上市呈现回暖趋势，尤其是中小型科技、消费及生物医药企业的上市意向显著增强。受境内资本市场估值波动及行业政策调整影响，更多中小盘公司倾向于选择美股市场（尤其是Nasdaq交易所）以更快完成融资目标。 问题四：Nasdaq近期针对IPO及后续上市合规发布了哪些新规？ Nasdaq自2023年下半年更新多项上市规则，重点包括以下三方面： IPO阶段最低流通公众持股市值（MVUPHS）要求调整 过往一些公司在进行IPO时，除了发行新股募资，还会依赖老股东转售股份来满足最低流通公众持股市值（Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares，简称MVUPHS）的要求。2025年3月12日，SEC正式批准Nasdaq关于IPO流动性要求的重大修订，根据修订后的Nasdaq《上市规则》5405条（Nasdaq Global Market）及5505条（Nasdaq Capital Market），企业通过IPO在Nasdaq上市时，必须完全依赖本次IPO的发行募资来满足MVUPHS要求，而不得合并计算老股东转售的股份。Nasdaq指出，依赖转售老股来满足MVUPHS的公司往往股价波动更大，市场流动性不足，影响投资者信心。此举旨在确保IPO发行募资直接支撑市场流动性与价格稳定性进而提升整体市场质量。 IPO股份分配透明度强化 近期美国交易所部分新股上市后出现异常价格波动，多起IPO股份在定价后经历短期暴涨，随后迅速回落至发行价甚至破发。这一现象可能与上市首日开盘及后续交易中流动性不足、卖盘供应短缺直接相关。为此，Nasdaq在审核IPO申请的过程中常要求发行人及承销商提交预期及最终股份分配清单，列明拟获配投资者的名称、所在地，并声明是否存在交易限制。此外，发行人需承诺其及关联方未参与任何向投资者提供资金用于认购IPO股份的安排（如“贷款打新”）。Nasdaq将结合股东集中度、账户地域分布、承销方合规记录等要素，重点核查首日流动性风险，以应对近期多起IPO定价后股价剧烈波动（如首日暴涨后跌破发行价）现象，确保上市股票具备可持续的交易深度与价格稳定性。 上市后合规：最低报价及合股规则调整 Nasdaq于近期修订最低股价合规规则，通过强制缩短退市缓冲期及限制合股（Reverse Stock... Read More

问题一：在投资方请求目标公司回购股权的情形中，仲裁实践与法院裁判对减资程序的要求是否存在不同倾向？这种差异对投资协议条款设计有何启示？ 在请求目标公司回购股权纠纷的处理上，部分仲裁机构与法院对于减资程序的要求确实展现出不同的裁判思路，这种差异值得交易各方特别关注。 就诉讼程序而言，大部分法院严格遵循《九民纪要》第5条的规定，将减资程序作为公司回购的前提。而在仲裁程序中，部分仲裁裁决则认为减资程序并非目标公司履行回购义务的前提条件，而是目标公司在承担回购义务后所需要进行的后续义务。 基于上述差异，在交易文件中的谈判环节，可以根据交易地位选择相应的争议解决方式和机构。 问题二：在2024年8月19日公布的法答网精选答问第九批的问题2中，最高人民法院法官回复认为在并未约定行权期限的情况下，股权回购权的行权期限以6个月为宜。请问该回复是否会影响仲裁对类似问题的裁判态度？ 从法律适用和实践动向两个维度来看，仲裁机构对回购行权期限的认定仍有较大的自由裁量权空间： 在法律依据方面，需要特别注意的是，《中华人民共和国仲裁法》第七条对仲裁裁决的法律依据有明确规定：“仲裁应当根据事实，符合法律规定，公平合理地解决纠纷。”一般认为，上述规定的“法律”仅包括全国人大及全国人大常委会制定的法律，不包括最高人民法院制定的司法解释、规范性文件等。因此，上述法答网精选答问的回复并不是仲裁机构据以裁决的直接依据。 就司法实践而言，已经可以观察到在个案当中呈现出了不同的适用态度。例如，在上海一中院在部分判决中，已经开始参考该回复确立6个月行权期的裁判标准，强调投资人行权期限对公司治理稳定的重要性。而在其他的判决或裁决中，并未将6个月作为刚性标准，而是体现了个案具体判断的裁判规则。 该问题对实务操作的启示在于，交易各方若希望对行权期限作出特别安排，应当在协议中予以明确约定，特别是对于投资周期较长的项目，以避免后续争议。 问题三：目前，类比于股东派生诉讼，仲裁是否支持投资人提起派生仲裁？ 从法律规范层面来看，虽然我国法律明确规定了股东派生诉讼制度，但对于是否允许派生仲裁却未置明文。然而，从近期的实践观察，近年来已经有部分仲裁机构和法院支持派生仲裁，例如，北京仲裁委员会的部分裁决，以及广东省高院、湖北高院等部分司法案例，已开始逐渐形成了一种新的裁判思路，认为当公司与第三人之间的基础合同包含仲裁条款时，股东/有限合伙人代表公司主张权利应当受该仲裁条款约束，即仲裁协议的效力可以扩展、延伸至股东/有限合伙人。 就实务影响而言，这一仲裁领域的重大发展意味着投资人维护自己权益的方式增多，并突破了原本应当由公司或被投企业实施仲裁行为的程序障碍。 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：近期反洗钱和国际制裁领域有哪些变化和趋势？ 反洗钱领域的变化与趋势 中国《反洗钱法》修订带来的变化： 扩大洗钱上游犯罪范围：除传统的七类犯罪外，新增“其他犯罪”所得及其收益的掩饰、隐瞒行为也构成洗钱。 强化金融机构义务：客户尽职调查要求更严格，交易记录保存期和处罚上限都进行了调整。 纳入特定非金融行业：房地产、贵金属交易、律师、会计师等行业被纳入反洗钱监管范围。 监管执法力度加大 2024年底至2025年初，中国央行对多家金融机构（如银行、支付机构）因反洗钱违规已开出高额罚单。某期货公司因未履行反洗钱义务被罚没数千万元，显示监管对证券、期货行业的关注。 金融科技在反洗钱中的应用：金融机构利用大数据、人工智能提升对可疑交易监测能力。 国际制裁方面的最新动态 欧美对俄罗斯制裁持续升级，包括英国实施史上最大规模制裁（2025年5月9日）：针对100艘俄罗斯“影子船队”油轮及关联组织，打击其能源出口。 全球经济秩序调整 美欧制裁加速“去美元化”趋势，金砖国家探索本币结算，人民币在国际储备中的份额上升。 供应链重组：俄罗斯能源出口转向中国、印度等新兴市场，欧洲寻求替代能源供应。 《中华人民共和国反外国制裁法》自 2021年6月施行以来，对跨境金融机构的反洗钱及制裁合规工作产生了深远影响。2025年3月23日进一步施行《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》，强化了中国对外国单边制裁的反制能力，重塑了全球金融机构在跨境交易中的合规逻辑。 问题二：这些变化和趋势对跨境融资业务会带来哪些影响？ 对融资成本的影响： 合规成本上升 ​融资利率提高 对融资流程的影响： 交易延迟 ​审批环节增多 对融资可获得性的影响： 融资渠道受阻 ​市场准入门槛提高 对融资风险的影响 交易风险增高 ​声誉风险增加 问题三：对融资双方而言，从促进融资业务落地的角度出发，各自有哪些体会或建议？... Read More

问题一：请简单介绍一下我国金融理财产品适当性义务规范的发展脉络。 我国金融理财产品适当性义务规范发展呈现出由概括到具体、由分散到统一的特征。2005年与银监会《商业银行个人理财业务管理暂行办法》首次提出销售机构需评估客户风险偏好并匹配产品；2012年《证券投资基金法》规定非公开募集基金应当向合格投资者募集、要求基金销售机构充分揭示投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品；2014年证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》细化明确了合格投资者的认定标准，再次强调评估投资者风险识别和承受能力、确保私募投资基金风险等级与投资者相匹配；2016年证监会《证券期货投资者适当性管理办法》进一步区分了专业投资者和普通投资者，并系统规定了产品风险界定标准、经营机构释明风险的方式和内容，规定出现纠纷时由经营机构证明已履行适当性义务；2018年《资管新规》从资产管理产品角度要求加强投资者适当性管理。2019年《九民纪要》不再区分具体产品类型，统一规定销售机构就各类金融理财产品或者服务对投资者负有适当性义务，明确了违反适当性义务的民事责任性质和责任承担主体、举证责任分配以及投资者损失计算规则；今年3月，国家金融监督管理总局发布了《销售机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》，整合银行、保险、资管等领域适当性义务规则，在既有规范体系上新增产品风险等级动态管理、老龄客户特别保护等规则。 总体来看，当前规范趋向统一，强调穿透式监管与金融消费者教育并重，重点是平衡“卖者尽责”与“买者自负”。 问题二：近年来金融理财产品频繁“暴雷”、产生了大量纠纷，导致金融理财产品无法兑付的原因有哪些？ 金融理财产品暴雷，往往是产品本身异化为了特定企业的融资通道，完全背离了投资者利益保护原则，销售机构为关联方输血，将产品资金投向单一融资主体或高负债企业，且未充分披露底层资产关联性。这就导致当融资主体信用恶化或房地产行业流动性枯竭时，金融理财产品因投资集中度过高、缺乏风险隔离措施和风险分散机制而净值崩盘。另外还有部分产品甚至采用资金池运作、期限错配等高风险模式，在市场下行背景下极易引发流动性危机，最终导致投资者受损。 问题三：金融理财产品的销售机构，在面对投资者以违反适当性义务为理由提起的索赔诉讼时，免责抗辩的难点是什么？ 司法实践中，销售机构常以要求客户签署风险测评文件、形成风险释明双录视频等材料主张履行适当性义务，但法院会采取 实质审查原则，穿透核查销售机构推介行为的适当性，如果投资者举证存在销售人员私下违规承诺、代为填写风险测评文件、甚至伪造收入证明材料等事实，法院将认定销售机构“形式合规但实质失责”。此类裁判趋势实际是倒逼销售机构强化内部合规管理，销售机构不仅需要建立销售行为的全流程监控，还要充分约束分支机构，强化培训销售人员、客户经理等前端工作人员的合规意识，防止前端销售为冲业绩突破公司合规风控的风险。 问题四：不良资产形成的原因是什么？在不良资产包的风险识别和转让环节中，有哪些地方需要特别关注？ 不良资产形成背后通常有比较复杂的产业或者交易背景。在风险识别环节，需关注最新监管动态和司法解释对交易效力的影响，避免交易条款的效力瑕疵。在转让环节，要确保交易合法合规，对资产包进行全面的尽调和评估，规避潜在法律风险，如涉及违规操作的不良贷款需特别注意，以防影响交易。 问题五：抵押物估值波动与现金流预测分歧，正成为买卖双方博弈的关键点。如何在其中找到平衡，是不良资产投融资交易成功的关键？ 抵押物估值波动和现金流预测分歧是不良资产投融资交易的关键问题。买卖双方可参考市场同类资产估值标准、引入第三方评估机构独立评估和税务顾问，通过协商谈判达成共识。同时，采用灵活交易结构，如分期付款、收益共享等降低双方风险，如约定未来现金流达一定水平时卖方分享部分收益，平衡双方利益，提高交易成功率。 问题六：我们注意到“基金+AMC+产业方”的创新模式以及REITs、资产证券化等工具与不良资产处置结合正在助力不良资产投融资行业的持续发展。经营者们非常关心如何灵活运用这些工具，您有什么建议？ 不良资产投融资行业创新模式和工具不断涌现。“基金+AMC+产业方”模式整合各方资源，发挥优势，如房地产不良资产处置中，基金提供收购资金，AMC评估管理项目，产业方负责后续开发运营，实现资产盘活增值。REITs和资产证券化与不良资产处置相结合，可推动市场从“清收驱动”转向“价值修复驱动”，形成“收购-修复-证券化”闭环，提高资产流动性并降低融资成本。 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：中国债权人可以通过哪些方式追回债务人转移至美国或位于美国的资产？ 中国债权人可以利用不同的法律工具追回债务人在美国的资产。一种较为直接与常见的做法为执行中国仲裁裁决和/或美国法院判决。另一种方式是通过美国的破产程序，即如果债务人在美国申请了破产，中国债权人可以提交债权申报，参与破产程序并等待分配。破产程序的参与并不是完全被动的，债权人可以对破产债务人或第三人提起关于欺诈等的诉讼。 上述两种方式均为中国债权人提供了强有力的信息调查和执行手段，通常通过法院的介入，依托证据开示等程序，债权人能够获取的债务人财产信息远超公开信息的范畴，这为资产追回奠定了重要基础。同时，美国法下的惩罚性赔偿等机制，使债权人最终追回的财产超过实际损失成为可能，我们的成功经验包括曾代表中国公司在美国追回超过一亿美元资产，超其实际损失四倍。 问题二：中国债权人可以利用哪些机制定位债务人在美国的资产？ 如果中国债权人已在中国获得有利的仲裁裁决，其可以在美国申请确认该裁决。一旦美国法院确认该裁决，并做出相应判决，债权人即可通过“判决后的证据开示程序”定位债务人的资产。 判决后的证据开示程序不同于一般的第三方调查机构调查程序，其依托美国法院等公权力机关，强制要求债务人、其关联方及包括金融机构在内的第三方提供相关信息，使了解债务人资产信息及可能存在的财产转让、欺诈等行为变得简单快捷。判决后的证据开示程序为中国债权人提供了诸多程序工具，例如要求债务人提供证词，说明其财产等信息；向债务人提出质询并要求提供相关证据文件；以及向债务人可能持有账户的银行或其他金融机构送达第三方传票，要求这些机构提供债务人的水单等材料。 问题三：中国债权人在美国追回资产的过程中，可能遇到哪些挑战，相应的应对措施为何？ 中国债权人在美国追索债务人资产一个潜在的挑战是，债务人为规避执行判决而将资产转移至其家庭成员、其名下的空壳公司或其他第三方处。在这种情况下，债权人需要对这些第三方提起“欺诈性转移诉讼”，以追回相关资产。因需要提起额外的诉讼程序，通常而言，在这种情况下，整个资产追索程序持续时间将会更长，付出成本也会更多。 聘请专业且经验丰富的律师会大大提高欺诈转移情形下追索资产的效率。如上所述，律师将利用证据开示制度，定位债务人的财产并通过制定策略定位欺诈转移资产的去向。我们的成功经验包含在获得美国法院成功承认价值4.7亿美元的中国贸仲仲裁裁决，通过判决后的证据开示程序，成功发现被告人的十余个关联第三方，这些第三方包括个人，于美国注册的公司，以及较为隐蔽的信托等。同时，虽然提起欺诈转移诉讼会增加中国债权人付出的律师费等成本，但经验丰富的律师能够帮助中国债权人规避这一弊端，例如我们曾成功代表客户获得法院命令，要求被告方支付我方在欺诈转移诉讼中产生的全部专家证人费用、律师费和其他成本支出，且法院还判决给我方当事人高达14%的利息。 论坛主题列表 立即登记参会

问题一：任何行业、任何公司都需要关注商业秘密保护问题吗？公司通过专利方式对核心技术进行保护， 还需要建立商业秘密保护的内部机制吗？ 技术与客户基本构成任何一家企业之所以具有市场竞争力的核心要素，基于企业经营实践的需要，技术与客户成为当代企业最具价值的财富。基于对公平、有序市场竞争环境的维护，法律规定了对企业商业秘密的保护。有鉴于此，任何行业、任何公司、哪怕通过专利方式对商业秘密进行了保护，依然有必要在公司内部建立商业秘密保护机制，以保障重要的客户信息不被轻易泄露。 商业秘密是国际通用术语，在经济全球化日益增强的今天，商业秘密作为企业的核心竞争力，无疑成为企业在市场上占有一席之地的重要依靠。按照TRIPS对商业秘密保护广泛性的要求，商业秘密等同于企业未披露的信息。因此，任何企业认为对其生产经营相关的不可公开或披露的信息都构成企业的商业秘密。从大的范围来看，企业商业秘密保护的类别基本分为三大模块，即技术秘密、客户秘密、管理秘密。技术秘密凝结了企业生存和发展的内生动力，客户秘密则使企业能够通过交易获取生存和发展的外部条件，而管理秘密则是企业通过内部构造所确定的一整套管理流程、体系、系统，以能够将其技术秘密产品化来满足外部客户的需求。 商业秘密的保护，对于企业而言，就是要形成内部的管理体系对自己的专有技术与客户信息进行控制和保护；对于政府而言，则是引导、培育企业的商业秘密保护意识和商业秘密保护的内控体系，并在区域内建立公平公正、合理合规的市场秩序，形成正当竞争的市场氛围；对于个体而言，则是要守好职业道德底线和商业交往操守，不因外部利益诱惑而侵犯他人的商业秘密。 问题二：据统计涉及商业秘密保护的司法案例中，大约80%左右的案件都是因在职员工或前员工泄露所引发，企业经营中会涉及海量数据和信息，哪些数据和信息可以通过商业秘密保护制度进行保护呢？ 商业秘密能够得到法律途径或法律手段进行保护，商业秘密自身需要具备一定特性，秘密性、价值性、保密性。对于希望通过商业秘密保护来获取长足发展的企业而言： 需要识别企业内部的技术信息与客户信息，企业需要对哪些信息构成商业秘密，需要按照一定标准和规则进行认知。 企业所要保护的商业秘密必然是能够给企业带来价值的信息，这些信息需要能够使得企业获得市场交易机会、赢得市场交易、或者完成市场交易。 企业通过对技术与客户信息的识别，框定了除内部经营、管理、生产人员外，而不被第三人所获知的信息范围。 企业通过内部的制度安排、技术安排、物理隔离、培训教育、纪律要求、协议约定等各种方式，有意识且目标明确地对技术信息与客户信息采取了保护措施。 总体来说，以技术创新为经营发展底蕴的企业更关注技术秘密的保护，但是任何一家企业，都应当对客户秘密和管理秘密进行保护，经营信息的不当泄露可能会迅速导致企业的市场份额下降、重大客户丢失、合同额及现金流出现重大变化，给企业财务指标带来极大影响。 问题三：公司业务及有关客户信息是否构成商业秘密？员工未经许可的下载、打印、传输行为会被界定为侵害商业秘密的行为吗？ 《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第七条规定，权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值的，人民法院经审查可以认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的具有商业价值。生产经营活动中形成的阶段性成果符合前款规定的，人民法院经审查可以认定该成果具有商业价值。企业工作文件中所涉及的产品销售、战略策划、产品技术指南、产品试验结论等经营秘密和技术秘密信息以及客户信息，属于公司付出时间、人力、物力等成本形成的商业信息，属于公司为了开拓市场、提高产品市场竞争力所形成具有一定商业价值的信息。 通常情形下，公司为了确保文件信息不被泄露，在员工入职前要求员工签署诸如《信息保密承诺书》，以明示其对保密工作的重视，同时在入职时向员工发放带有保密要求的《员工手册》、在劳动合同中重申保密条款、实施诸如《IT安全政策》、启用工作专用邮箱并禁止随意转发等保密制度措施，同时采取区域门禁、配发专用工作定制电脑等物理性保护措施以求保护自身秘密信息不被泄露。 根据劳动合同法第二十三条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。员工签署的劳动合同、《员工手册》《信息保密承诺书》中如若明确约定了员工工作期间，对于其通过工作活动获取的相关商业信息均应当予以保密，其只能使用公司提供的或批准的电子信息传送服务，并不得向任何第三方披露其掌握的商业秘密。那么员工应当遵守公司的保密规定，履行其保密义务。 反不正当竞争法第九条第一款第（一）项规定，经营者不得以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的侵犯商业秘密的行为。如若员工在职期间违反公司的保密规定，擅自将工作邮箱中的载有商业秘密信息的邮件转发至其个人邮箱，将工作电脑中存储的载有商业秘密信息的文件资料通过打印机进行打印的行为，导致公司对其载有商业秘密的文件资料失去控制，面临随时被披露和使用的风险，而且员工可以使用快递服务向公司外寄送包裹，就可以判定公司涉密文件资料被打印后极易引发泄密风险，员工的行为构成以其他不正当手段侵害公司商业秘密。 论坛主题列表 立即登记参会